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Titre
9 JUILLET 2002. - <Statuts> de la <LOTERIE> <NATIONALE>.
(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 16-07-2002 et mise à jour au 21-10-2010)

Source : COMMUNICATIONS
Publication : 16-07-2002 numéro :   2002A14181 page : 31585       PDF :   version originale    
Dossier numéro : 2002-07-09/31
Entrée en vigueur : 26-07-2002

Table des matières Texte Début
TITRE I. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée.
Forme.
Art. 1
Définitions.
Art. 2
Dénomination.
Art. 3
Siège social.
Art. 4
Objet.
Art. 5
Durée.
Art. 6
TITRE II. - Capital, actions, obligations.
Capital.
Art. 7, 7bis
Augmentation de capital.
Art. 8
Capital autorisé.
Art. 9
Libération.
Art. 10
Forme des actions.
Art. 11
Démembrement.
Art. 12
Capital différé.
Art. 13
Participation des autorités publiques.
Art. 14
Rachat d'actions propres.
Art. 15
Certification d'actions.
Art. 16
TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle.
CHAPITRE 1. - Conseil d'administration.
Composition.
Art. 17
Incompatibilités.
Art. 18
Nomination et révocation des administrateurs.
Art. 19
Rémunération.
Art. 20
Président du conseil d'administration.
Art. 21
Vacance d'un mandat d'administrateur.
Art. 22
Compétences du conseil d'administration.
Art. 23
Réunions.
Art. 24
Règlement d'ordre intérieur.
Art. 25
Quorum.
Art. 26
Délibérations et décisions.
Art. 27
Adoption de décisions par consentement unanime.
Art. 28
Procès-verbaux.
Art. 29
CHAPITRE 2. - Comité de direction.
Composition.
Art. 30
Incompatibilités.
Art. 31
Tâches du comité de direction.
Art. 32
Conflits d'intérêts.
Art. 33
CHAPITRE 3. - Administrateur délégué.
Nomination et révocation.
Art. 34
Compétences de l'administrateur délégué.
Art. 35
CHAPITRE 4. - Autres comités.
Comité stratégique.
Art. 36
Comité d'audit.
Art. 37
Comité de rémunération.
Art. 38
CHAPITRE 5. - Contrôle.
Contrôle de la situation financière.
Art. 39
Tutelle administrative.
Art. 40
Incompatibilités.
Art. 41
TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires.
Compétences de l'assemblée générale.
Art. 42
Assemblée générale annuelle.
Art. 43
Convocation.
Art. 44
Formalités d'admission.
Art. 45
Quorum.
Art. 46
Délibérations et décisions.
Art. 47
Présidence.
Art. 48
Procès-verbaux.
Art. 49
TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice.
Exercice et comptes annuels.
Art. 50
Affectation du bénéfice.
Art. 51
Acomptes sur dividende.
Art. 52
TITRE VI. - Dissolution, dispositions finales.
Dissolution.
Art. 53
Modification des statuts.
Art. 54
Langue.
Art. 55

Texte Table des matières Début
TITRE I. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée.

  Forme.

  Article 1. La société est une société anonyme de droit public constituée en vertu de la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale.
  La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires qui sont d'application aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas réglé autrement par la loi précitée du 19 avril 2002 ou par ses arrêtés d'exécution.

  Définitions.

  Art. 2. Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par :
  1° " autorités publiques " : l'Etat, les organismes d'intérêt public et les sociétés, institutions ou associations de droit public qui relèvent de l'Etat, y compris les entreprises publiques autonomes;
  2° " conflit d'intérêts " : tout conflit visé à l'article 523, du Code des sociétés;
  3° " filiale " : toute entreprise considérée comme une filiale au sens de l'article 6.2°, du Code des sociétés;
  4° " le ministre " : le ministre qui a les Entreprises et les Participations publiques dans ses attributions;
  5° " la commission des jeux de hasard " : la commission visée à l'article 9 de la loi du 7 mai 1999 sur les jeux de hasard, les établissements de jeux de hasard et la protection des joueurs.

  Dénomination.

  Art. 3. La société est dénommée " Loterie Nationale " en français et " Nationale Loterij " en néerlandais.
  Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, factures, avis, publications, correspondance, ordres et autres documents émanant de la société de la mention " société anonyme de droit public " ou " naamloze vennootschap van publiek recht ", selon le cas.

  Siège social.

  Art. 4. Le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue Belliard 25-33. Le siège peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout endroit dans l'une des dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.
  La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

  Objet.

  Art. 5. § 1. La société a pour objet :
  1° l'organisation, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, des loteries publiques dans les formes et selon les modalités fixées par le Roi sur la proposition du ministre;
  2° l'organisation, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, de jeux de hasard dans les formes et selon les modalités fixées par le Roi par un arrêté délibéré en Conseil des ministres sur la proposition du ministre et du ministre de la Justice et après avis de la commission des jeux de hasard;
  3° l'organisation de toutes les formes de paris et de concours dans les formes et selon les modalités arrêtées par le Roi sur proposition du ministre;
  4° la gestion administrative des opérations relatives à la distribution et à l'affectation des subsides de la Loterie Nationale;
  5° toutes les activités, de quelque nature que ce soit, destinées à favoriser directement ou indirectement ses services ou à permettre l'utilisation la plus efficace qui soit de son infrastructure.
  § 2. Dans le cadre de son objet social, la Loterie Nationale peut également prendre des participations dans des sociétés, pour autant que cette participation contribue au soutien de ses activités visées au § 1 et pour autant que la Loterie Nationale ou l'Etat aient, individuellement ou conjointement, soit directement, soit indirectement par le truchement d'une entreprise publique, la majorité des actions et des votes y afférents à l'assemblée générale, ainsi que la majorité des mandats au sein du conseil d'administration.
  Toute cession, suite à laquelle la participation de la Loterie Nationale ou de l'Etat, individuellement ou conjointement, soit directement, soit indirectement par le truchement d'une entreprise publique, n'excéderait plus 50 % est nulle de plein droit, à défaut de porter cette participation au-delà de 50 % dans les trois mois de ladite cession par une augmentation de capital entièrement ou partiellement souscrite par les autorités publiques.
  § 3. Dans le cadre de son objet social, la Loterie Nationale peut également participer à des associations ou groupements d'intérêts économiques nationaux ou européens, pour autant que cette participation contribue au soutien de ses activités visées au § 1.
  § 4. La Loterie Nationale peut, par dérogation à l'article 454, 4°, du Code des sociétés, constituer seule une société anonyme et souscrire toutes les actions de celle-ci, ainsi que par dérogation à l'article 646, § 1, alinéa 2, dudit Code des sociétés, posséder toutes les actions d'une société anonyme, sans limitation de durée et sans qu'elle ne soit censée se porter caution solidaire des engagements de cette société.

  Durée.

  Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée.

  TITRE II. - Capital, actions, obligations.

  Capital.

  Art. 7.[1 Le capital social souscrit et libéré s'élève à cent cinquante millions d'euros ( euro 150.000.000,00 ). Il est représenté par septante-huit mille sept cent soixante (78 760) actions sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote.]1
  Par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, il pourra être créé plusieurs catégories d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.
  Le conseil d'administration peut décider de la division des actions en sous-actions. Dans ce cas, l'exercice des droits sociaux s'accomplit par sous-action.
  ----------
  (1)<AR 2010-10-10/03, art. N, 005; En vigueur : 10-10-2010>

  Art. 7bis.[1 Le vingt-sept mars deux mille trois, l'Etat belge, en sa qualité d'actionnaire unique de la Loterie Nationale, a décidé d'augmenter le capital par l'émission de seize mille sept cent soixante (16 760) nouvelles actions, de même nature et procurant les mêmes avantages que les actions existantes, dont le pair comptable s'élève à seize mille sept cent soixante euros ( euro 16.760,00) et dont la prime d'émission est fixée à nonante-sept millions neuf cent quatre-vingt-trois mille deux cent quarante euros ( euro 97.983.240,00), de sorte que le prix d'émission a été fixé à nonante-huit millions d'euros ( euro 98.000.000,00).
   L'Etat belge a par ailleurs décidé à la date susmentionnée d'incorporer une partie de la prime d'émission, partie s'élevant à vingt-neuf millions neuf cent vingt et un mille deux cent quarante euros ( euro 29.921.240,00), au capital afin de porter celui-ci de septante-huit mille sept cent soixante euros ( euro 78.760,00) à trente millions d'euros ( euro 30.000.000,00).
   Les décisions susmentionnées ont sorti leurs effets le jour de la constatation, par le conseil d'administration représenté par deux administrateurs, de l'approbation des modifications des statuts par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, à savoir le neuf mai deux mille trois.
   Le conseil d'administration, en sa réunion du quatorze juin deux mille cinq, a décidé, et confirmé cette décision par acte notarié en date du onze octobre deux mille cinq, d'augmenter le capital à concurrence de cinquante millions d'euros ( euro 50.000.000,00), pour porter celui-ci de trente millions d'euros ( euro 30.000.000,00) à quatre-vingt millions d'euros ( euro 80.000.000,00), par incorporation d'une partie de la prime d'émission au capital, et sans création d'actions nouvelles.
   La décision susmentionnée a sorti ses effets le jour de la constatation, par le conseil d'administration représenté par son administrateur délégué, de l'approbation des modifications des statuts par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, à savoir le vingt-quatre juillet deux mille six.
   Le 16 mai 2008, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quarante millions d'euros ( euro 40.000.000,00) pour porter celui-ci de quatre-vingt millions d'euros ( euro 80.000.000,00) à cent vingt millions d'euros ( euro 120.000.000,00), par incorporation au capital, d'une part, du solde du compte " prime d'émission ", à concurrence d'un montant de dix-huit millions soixante-deux mille euros ( euro 18.062.000,00), et, d'autre part, d'une somme de vingt et un millions neuf cent trente-huit mille euros ( euro 21.938.000,00) par prélèvement sur les réserves disponibles de la société.
   La décision susmentionnée a sorti ses effets le jour de l'approbation des modifications des statuts par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, à savoir le 18 novembre 2008.
   Le conseil d'administration, en sa réunion du 20 avril 2010, a décidé, et confirmé cette décision par acte notarié en date du 11 mai 2010, d'augmenter le capital à concurrence de trente millions d'euros ( euro 30.000.000,00), pour porter celui-ci de cent vingt millions d'euros ( euro 120.000.000,00) à cent cinquante millions d'euros ( euro 150.000.000,00), par incorporation au capital d'une partie du compte "réserves disponibles", et sans création d'actions nouvelles.
   La décision susmentionnée a sorti ses effets le jour de la constatation, par le conseil d'administration représenté par son administrateur délégué, de l'approbation des modifications des statuts par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, à savoir le 24 septembre 2010.]1
  ----------
  (1)<AR 2010-10-10/03, art. N, 005; En vigueur : 10-10-2010>

  Augmentation de capital.

  Art. 8. Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par le Code des sociétés.

  Capital autorisé.

  Art. 9. Le conseil d'administration a la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 75 millions d'euros aux dates et conditions qu'il fixera.
  Cette compétence est accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés.
  Des augmentations de capital en application du présent article peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres.
  En compensation de l'augmentation de capital effectué par le conseil d'administration, il est permis à celui-ci d'émettre des actions auxquelles d'autres droits particuliers sont liés que ceux liés aux actions existantes, ou d'émettre des obligations convertibles, pouvant être utilisées pour l'acquittement de l'augmentation de capital auquel décidera le conseil.
  Le conseil d'administration peut placer une émission éventuelle dans une réserve indisponible et peut incorporer la prime d'émission dans le capital.

  Libération.

  Art. 10. Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.
  Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.
  Cet avis vaut comme mise en demeure, et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

  Forme des actions.

  Art. 11. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions représentatives du capital sont nominatives aussi longtemps qu'elles sont détenues par des autorités publiques.
  Il est tenu au siège social de la société un registre de chaque catégorie de titres nominatifs visés à l'article 460 du Code des sociétés. Les détenteurs de titres peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.
  Dans le registre des actions nominatives sont notés :
  - les données précises concernant chaque actionnaire, ainsi que le nombre de ses actions;
  - les versements effectués;
  - les transferts et cessions avec leur date et la conversion d'actions nominatives en actions au porteur ou en actions dématérialisées;
  - la mention expresse de la nullité d'effets visés à l'article 625 du Code des sociétés.
  Sans préjudice du premier alinéa, la société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions au porteur ou nominatives existantes en actions dématérialisées.

  Démembrement.

  Art. 12. La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul détenteur pour chaque action ou sous-action.
  Si l'action appartient à plusieurs personnes, est mise en gage ou fait l'objet d'une indivision, d'un usufruit ou d'une forme quelconque de démembrement des droits y afférents, la société peut suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire des actions concernées.

  Capital différé.

  Art. 13. La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, en vertu soit d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, soit d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

  Participation des autorités publiques.

  Art. 14. La participation directe des autorités publiques dans le capital de la société doit en tout temps excéder 50 %.

  Rachat d'actions propres.

  Art. 15. Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, la société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires ou certificats y ayant trait, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés. Cette décision n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

  Certification d'actions.

  Art. 16. Les titres émis par la société peuvent être certifiés conformément aux dispositions de la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification de titres émis par des sociétés commerciales.
  La collaboration de la société à la certification est autorisée par le conseil d'administration, sur demande écrite du futur émetteur des certificats.

  TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle.

  CHAPITRE 1. - Conseil d'administration.

  Composition.

  Art. 17. § 1. La société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de quatorze membres, en ce compris le président et l'administrateur délégué, nommés pour un terme de six ans et dont le mandat est renouvelable.
  Les membres du conseil d'administration qui représentent l'Etat belge comptent autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.
  L'administrateur délégué appartient à un autre rôle linguistique que celui auquel appartient le président du conseil.
  § 2. Le mandat d'administrateur prend fin de plein droit à l'âge de soixante-cinq ans.

  Incompatibilités.

  Art. 18. § 1. Le mandat d'administrateur de la société est, sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu de la loi ou dans les présents statuts, incompatible avec le mandat ou la fonction de :
  1° membre du Parlement européen;
  2° membre des Chambres législatives fédérales;
  3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral;
  4° membre du conseil ou du gouvernement d'une communauté ou d'une région;
  5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial;
  6° membre du personnel de la Loterie Nationale;
  7° bourgmestre, échevin ou conseiller communal ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district;
  8° membre de la commission des jeux de hasard.
  § 2. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du § 1, il est tenu de se démettre des mandats ou des fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois.
  § 3. Sans préjudice de l'application des §§ 1 à 2, nul ne peut être nommé membre du conseil d'administration :
  1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales;
  2° s'il ne s'engage pas à démissionner dès que surgit dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts durable avec la société ou l'une de ses filiales.

  Nomination et révocation des administrateurs.

  Art. 19. § 1. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'administrateur délégué et un nombre de membres ordinaires proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat. Les administrateurs sont désignés en raison de leur compétence juridique, économique, financière ou sociale ou leur compétence dans le domaine de la Loterie Nationale. Le cas échéant, les autres administrateurs sont ensuite nommés par les autres actionnaires. A cette fin, les actionnaires autres que l'Etat composent un collège électoral distinct chargé d'élire un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote qu'ils détiennent ensemble.
  § 2. Les membres du conseil d'administration qui sont nommés par le Roi, ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

  Rémunération.

  Art. 20. L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable, sans préjudice du remboursement de leurs frais.
  Les rémunérations sont à charge de la Loterie Nationale.
  Si la rémunération visée au premier alinéa comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre d'éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

  Président du conseil d'administration.

  Art. 21. Le Roi nomme le président du conseil d'administration parmi les membres ordinaires.

  Vacance d'un mandat d'administrateur.

  Art. 22. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive, conformément à l'article 19.

  Compétences du conseil d'administration.

  Art. 23. § 1. Le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société.
  § 2. Le conseil d'administration peut déléguer l'entièreté ou une partie des pouvoirs visés au § 1 au comité de direction, à l'exception de :
  1° l'approbation du contrat de gestion, ainsi que toute modification de celui-ci;
  2° l'établissement du plan d'entreprise et la stratégie générale;
  3° les autres compétences expressément attribuées au conseil d'administration par la loi du 19 avril 2002 et par le Code des sociétés.
  § 3. Le conseil d'administration contrôle la gestion du comité de direction.
  § 4. Le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes des pouvoirs spéciaux et limités.
  § 5. Le conseil d'administration peut, en vue de la préparation de ses travaux, constituer des comités dont il détermine le nombre, la composition et les compétences.

  Réunions.

  Art. 24. § 1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunit au moins six fois par an.
  Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication laissant une trace matérielle, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.
  Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.
  § 2. La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le doyen d'âge des administrateurs présents, à l'exception de l'administrateur délégué.

  Règlement d'ordre intérieur.

  Art. 25. Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement dans un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement comporte notamment des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil et à la représentation par procuration, aux procédures à suivre en présence de conflits d'intérêts, à la confidentialité et à la procédure à suivre par les administrateurs souhaitant demander un avis à un expert indépendant aux frais de la société et la procédure d'information interne qui doit permettre à tous les administrateurs d'exercer leur fonction en connaissance de cause suffisante.

  Quorum.

  Art. 26. § 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
  A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Le conseil délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à condition qu'au moins un tiers des membres soit présent ou représenté.
  § 2. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 2 sera considérée comme présente à ladite réunion.
  § 3. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication laissant une trace matérielle, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration constituera une présence pour la détermination du quorum.

  Délibérations et décisions.

  Art. 27. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Par dérogation à ce qui précède, la décision d'approbation par le conseil d'administration de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société est prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante.

  Adoption de décisions par consentement unanime.

  Art. 28. Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.
  Le premier alinéa ne s'applique pas à l'arrêt des comptes annuels, ni au renouvellement ou à la modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

  Procès-verbaux.

  Art. 29. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire du conseil, ainsi que par les membres du conseil qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.
  Les copies ou extraits à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

  CHAPITRE 2. - Comité de direction.

  Composition.

  Art. 30. Le conseil d'administration constitue un comité de direction qui se compose de six membres en ce compris l'administrateur délégué, qui préside le comité de direction.
  A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition de l'administrateur délégué, pour un terme renouvelable de six ans. Leur nomination est soumise à l'approbation du ministre.
  A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction peuvent être révoqués seulement par décision du conseil d'administration, approuvée par deux tiers des voix. La révocation est soumise à l'approbation du ministre.
  Le mandat de membre du comité de direction prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans.
  Le comité de direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception de l'administrateur délégué. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.
  Les membres du comité de direction exercent leur mandat comme indépendants. Ils forment un collège. A l'exception de l'administrateur délégué, ils ne peuvent siéger au conseil d'administration.
  Le comité de direction se réunit exclusivement sur convocation de l'administrateur délégué, ou chaque fois que deux membres du comité de direction au moins le demandent.

  Incompatibilités.

  Art. 31. § 1. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou par le statut organique de la Loterie Nationale, le mandat de membre du comité de direction de la société est incompatible avec le mandat ou la fonction de :
  1° membre du Parlement européen;
  2° membre des Chambres législatives fédérales;
  3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral;
  4° membre du conseil ou du gouvernement d'une communauté ou d'une région;
  5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial;
  6° bourgmestre, échevin ou conseiller communal, ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district;
  7° membre de la commission des jeux de hasard.
  § 2. Lorsqu'un membre du comité de direction contrevient aux dispositions du § 1, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. S'il ne le fait pas, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat auprès de la Loterie Nationale, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a posés ou des délibérations auxquelles il a pris part, dans le délai de trois mois.
  § 3. Sans préjudice de l'application des §§ 1 et 2, nul ne peut être nommé membre du comité de direction :
  1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales;
  2° s'il ne s'engage pas à démissionner dès que surgit dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts durable avec la société ou l'une de ses filiales.

  Tâches du comité de direction.

  Art. 32. § 1. Le comité de direction est chargé de la gestion journalière, la représentation en ce qui concerne cette gestion, ainsi que l'exécution des décisions du conseil d'administration.
  Le comité de direction peut représenter le conseil d'administration.
  § 2. Le comité de direction est également compétent, en tant que collège, pour la négociation de chaque renouvellement ou modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société.
  § 3. Le comité de direction rapporte régulièrement au conseil d'administration concernant l'exercice de ses tâches.

  Conflits d'intérêts.

  Art. 33. Si un membre du comité de direction qui n'est pas administrateur, a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération appartenant à la compétence du comité de direction, il est tenu d'en informer les autres membres du comité de direction avant que le comité de direction prenne une décision. Le comité de direction jugera si dans l'intérêt de la société l'opération peut être approuvée. Le membre en question s'abstiendra. Le conseil d'administration est informé par écrit de l'opération visée et de l'intérêt de la société lors de sa prochaine séance.

  CHAPITRE 3. - Administrateur délégué.

  Nomination et révocation.

  Art. 34. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'administrateur délégué pour un terme renouvelable de six ans.
  L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui auquel appartient le président du conseil d'administration.
  L'administrateur délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

  Compétences de l'administrateur délégué.

  Art. 35. § 1. L'administrateur délégué représente la société dans tous les actes juridiques et les procès. Il introduit toute action en justice et tout recours devant toute juridiction.
  § 2. L'administrateur délégué peut déléguer à toute personne, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont confiés par les présents statuts ou en vertu de ceux-ci, des pouvoirs spéciaux et limités, ceci entre autres pour remplir toutes les formalités nécessaires au registre de commerce et en matière de TVA.
  § 3. L'administrateur délégué ne peut pas remplacer le président du conseil d'administration en cas d'empêchement de celui-ci.

  CHAPITRE 4. - Autres comités.

  Comité stratégique.

  Art. 36. Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité stratégique qui est chargé de l'assister dans la définition de la stratégie de la société.
  Le comité stratégique se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, de l'administrateur délégué et d'au moins deux administrateurs ordinaires.
  Le comité stratégique émet notamment des avis sur les orientations stratégiques de la société, les opportunités d'acquisition et de partenariat et toute autre question d'intérêt stratégique soumise par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou deux autres administrateurs.

  Comité d'audit.

  Art. 37. Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d'audit qui est chargé de l'assister dans l'examen des comptes et le contrôle du budget, le suivi des travaux d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière et l'organisation et la surveillance du contrôle interne.
  Le comité d'audit se compose d'administrateurs ordinaires, au nombre de trois au moins. Le président du conseil d'administration et les commissaires du gouvernement sont invités aux réunions du comité d'audit et y siègent avec voix consultative.

  Comité de rémunération.

  Art. 38. Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité de rémunération chargé de formuler des recommandations concernant la rémunération de la direction.
  Le comité de rémunération se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, et d'au moins deux administrateurs ordinaires. Le comité de rémunération émet des avis sur la rémunération des membres du comité de direction et gère tout plan d'intéressement qui pourrait être institué en faveur des cadres et employés.

  CHAPITRE 5. - Contrôle.

  Contrôle de la situation financière.

  Art. 39. § 1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts et des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de commissaires qui compte trois membres, délibérant selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour un terme renouvelable de six ans.
  § 2. La Cour des comptes nomme un commissaire parmi ses membres, et les deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
  § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires.
  § 4. Le rapport du collège de commissaires est transmis au conseil d'administration, au ministre et au ministre du Budget.

  Tutelle administrative.

  Art. 40. § 1. La société est soumise au contrôle du ministre et, en ce qui concerne les décisions avec répercussions budgétaires ou financières, du ministre du Budget. Ce contrôle est exercé à l'intervention de deux commissaires du gouvernement qui veillent au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion entre l'Etat et la société. Ils s'assurent en particulier, de ce que la politique de gestion de la société ne porte pas préjudice à l'exécution des tâches de service public.
  § 2. Les commissaires du gouvernement sont nommés et révoqués par le Roi. Un commissaire est nommé sur proposition du ministre, l'autre sur proposition du ministre du Budget.
  Le ministre et le ministre du Budget désignent chacun un suppléant au cas où le commissaire du gouvernement qu'ils ont proposé serait empêché.
  § 3. Les commissaires du gouvernement sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de direction et y siègent avec voix consultative. Ils peuvent, en tout temps, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir des administrateurs, des membres du comité de direction, des préposés et des membres du personnel de la société toutes explications et informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires pour l'exécution de leur mandat.
  § 4. Chaque commissaire du gouvernement peut suspendre et porter à la connaissance du ministre qui l'a proposé toute décision des organes de gestion de la société qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou au contrat de gestion. Pour ce faire, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a eu connaissance. La décision peut seulement être exécutée si le ministre concerné ne s'y est pas opposé dans les huit jours francs suivant la suspension.
  § 5. Lorsque le respect de la loi, du statut organique ou du contrat de gestion précité le requiert, le ministre ou le commissaire du gouvernement qu'il a proposé peuvent, et le ministre du Budget ou le commissaire du gouvernement qu'il a proposé, peuvent chacun séparément, requérir de l'organe de gestion compétent de délibérer, dans le délai qu'ils fixent, sur toute question qu'ils déterminent.

  Incompatibilités.

  Art. 41. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou par le statut organique de la Loterie Nationale, le mandat de commissaire du gouvernement de la société est incompatible avec le mandat ou la fonction de :
   1° membre du Parlement européen;
  2° membre des Chambres législatives fédérales;
  3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral;
  4° membre du conseil ou du gouvernement d'une communauté ou d'une région;
  5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial;
  6° membre du personnel de la Loterie Nationale;
  7° bourgmestre, échevin ou conseiller communal, ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district;
  8° membre de la commission des jeux de hasard;
  9° membre du conseil d'administration ou du comité de direction de la société.

  TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires.

  Compétences de l'assemblée générale.

  Art. 42. L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés et par les présents statuts.

  Assemblée générale annuelle.

  Art. 43. L'assemblée générale annuelle se tient de plein droit chaque année le troisième vendredi de mai à dix heures (10 h). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

  Convocation.

  Art. 44. Les assemblées générales, tant l'annuelle, les particulières que les extraordinaires, se réunissent sur convocation du conseil d'administration ou du collège de commissaires, au siège social de la société ou à tout autre endroit de l'arrondissement administratif où la société a son siège social, et qui est indiqué dans la convocation.
  Le conseil d'administration ou le collège de commissaires doit convoquer l'assemblée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins un cinquième du capital social.
  Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des avis insérés :
  1° huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge; et
  2° deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et dans au moins un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale et dans un organe de presse de la région où la société a son siège.
  Des lettres missives sont adressées quinze jours avant l'assemblée aux détenteurs d'actions, d'obligations ou de warrants en nom, aux détenteurs de certificats en nom, qui ont été émis en collaboration avec la société, aux administrateurs et aux commissaires; l'accomplissement de cette formalité n'exige cependant pas de justification.
  Lorsque toutes les actions, obligations, warrants ou certificats qui ont été émis en collaboration avec la société sont nominatifs, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées à la poste.
  Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée.
  L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que, le cas échéant, les propositions de décisions.

  Formalités d'admission.

  Art. 45. Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent, trois jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs actions au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils sont admis à l'assemblée générale sur la production d'un certificat constatant que le dépôt a été fait.
  Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
  Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

  Quorum.

  Art. 46. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital social est représenté.
  Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.
  Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et, moyennant mention expresse dans les convocations, exiger que celles-ci soient déposées un jour ouvrable au moins avant l'assemblée à l'endroit qu'il indique.

  Délibérations et décisions.

  Art. 47. Chaque action donne droit à une voix.
  Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée avec les propositions de décision et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.
  Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

  Présidence.

  Art. 48. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l'assemblée.
  Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

  Procès-verbaux.

  Art. 49. Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.
  Les copies ou extraits à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

  TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice.

  Exercice et comptes annuels.

  Art. 50. L'exercice commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre.
  A la date de clôture de l'exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.
  Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège de commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale annuelle.
  Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège de commissaires au ministre et au ministre du Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné.

  Affectation du bénéfice.

  Art. 51. L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de 5 % au moins du bénéfice net de l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10 % du capital social.

  Acomptes sur dividende.

  Art. 52. Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par le Code des sociétés.

  TITRE VI. - Dissolution, dispositions finales.

  Dissolution.

  Art. 53. La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. Cette loi règle le mode et les conditions de liquidation.

  Modification des statuts.

  Art. 54. Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

  Langue.

  Art. 55. Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant également foi.
  Vu pour être annexé à Notre arrêté du 9 juillet 2002.
  ALBERT
  Par le Roi :
  Le Ministre des Entreprises et Participations publiques,
  R. DAEMS
  Le Ministre du Budget,
  J. VANDE LANOTTE

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  • ARRETE ROYAL DU 10-10-2010 PUBLIE LE 21-10-2010
    (ART. MODIFIES : 7; 7bis)
  • version originale
  • ARRETE ROYAL DU 18-11-2008 PUBLIE LE 05-12-2008
    (ART. MODIFIES : 7; 7BIS)
  • version originale
  • DIVERS DU 01-05-2006 PUBLIE LE 12-05-2006
    (ART. MODIFIES : 7; 7BIS)
  • version originale
  • ARRETE ROYAL DU 03-05-2003 PUBLIE LE 12-06-2003
    (ART. MODIFIES : 7; 7BIS)

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